Расписка о покупке доли в ооо

Шаг № 2. Согласование условий договора

2.1. Внутреннее согласование сделки (при необходимости получения согласия на совершение сделки органов управления);2.2. Квалификация сделки ( ст.45, 46 N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.«Об обществах с ограниченной ответственностью» крупные сделки, сделки с заинтересованностью).

В случае если сделка крупная и с заинтересованностью, то она также подлежит одобрению, если иное не прописано в Уставе;2.3. Определение рыночной стоимости.

Рыночная стоимость является одним из видов стоимостей, который может быть определен в отношении объекта оценки в зависимости от предполагаемого использования результатов оценки (п.

Рыночная стоимость подлежит установлению в случаях, указанных в законе, например:

1. в целях налогообложения для установления соответствия цен по разовым сделкам рыночным ценам (п. 9 ст. 105.7 Налогового кодекса РФ);
2. при продаже, сдаче в аренду государственных и муниципальных земельных участков, при определении размера возмещения при изъятии земельных участков (п. п. 12, 14 ст. 39.11, п. 3 ст. 51, п. 4 ст. 54.1, ст. 56.8, ст. 66 Земельного кодекса РФ, п. 2 ст. 281 ГК РФ);
3. в рамках производства по делу о банкротстве (п. 5.1 ст. 110, п. 2 ст. 131, п. 1 ст. 139, п. 2 ст. 201.5 и др. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
4. в целях оценки имущества должника в рамках исполнительного производства (ст. 85 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»);
5. при залоге недвижимости и иного имущества (п. 3 ст. 9, пп. 9 п. 1 ст. 14, п. 3 ст. 55, п. 9 ст. 77.1 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», п. 2 ст. 344, п. 2 ст. 350.1 Гражданского кодекса РФ;
6. при продаже с публичных торгов объектов незавершенного строительства (п. 4 ст. 239.1 ГК РФ);
7. при необходимости пересмотра кадастровой стоимости (ст. 24.18 Закона N 135-ФЗ);

Также рыночная стоимость может быть определена по инициативе хозяйствующих субъектов.

Свою деятельность оценщик может осуществлять только по тем направлениям оценочной деятельности, которые предусмотрены в его квалификационном аттестате (ст. 4 Закона N 135-ФЗ).2.4. Параметры сделки:

1. предмет ДКП( передача доли в уставном капитале ООО «________» в размере _____% уставного капитала);
2. цена приобретаемой доли (стороны свободны в том, какой размер цены установить в договоре, так как по общему правилу самостоятельно определяют его условия. Исполнение договора должно оплачиваться по цене, которую стороны согласовали (п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 424 ГК РФ).
3. стороны ДКП (продавец, покупатель);

В то же время есть ряд ограничений:

1. возможные убытки третьих лиц. Размер цены должен быть таким, чтобы не причинять убытки третьим лицам.

   Например, акционерам (участникам) или кредиторам сторон.

   Если будет доказано причинение явного ущерба заключением договора на заведомо и значительно невыгодных условиях, договор может быть признан недействительным;

2. соблюдение норм о защите конкуренции.

   В частности, хозяйствующий субъект, который занимает доминирующее положение на рынке, не может назначить монопольно высокую или монопольно низкую цену (п.

   1 ч. 1 ст. 10 Закона о защите конкуренции).

   Иначе он может быть подвергнут административному штрафу за злоупотребление доминирующим положением на товарном рынке (ст. 14.31 КоАП РФ).

3. срок оплаты.
4. соблюдение корпоративных процедур.

   Иногда их необходимо пройти. Например, цену сделки с заинтересованностью в акционерном обществе определяет совет директоров (п. 7 ст. 83 Закона об АО). Иначе сделка может быть признана недействительной (п. 3 ст. 77 Закона об АО);

5. обязательное привлечение независимого оценщика.

   Например, при приватизации (ст. 8 Закона об оценочной деятельности).

   Если оценщика не привлечь к определению цены, само по себе это не повлечет недействительности сделки. Суд признает сделку недействительной, только если для сторон обязательна цена, которую определяет оценщик, но сделка совершена по другой цене (п.

   3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92);

6. соответствие рыночной цене. Если договорная цена заметно ниже рыночной, суд может признать его недействительным из-за того, что он содержит признаки дарения в размере разницы между этими ценами. Дарение запрещено между коммерческими организациями (пп.

   4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). Если цена значительно ниже рыночной, покупатель должен проверить права продавца на отчуждение, проверить юридическую историю вещи, иначе он не считается добросовестным и у него могут изъять эту вещь (см. Позицию ВАС РФ);

7. способы оплаты;

2.5.

Внешнее согласование:

1. согласование на совершение сделки супругом, в случае если сторонами по сделке выступают физичиеские лица состоящие в браке, получение нотариального согласия;
2. согласование сделки с антимонопольными органами (ФАС). При приобретении доли может потребоваться получение согласия антимонопольных органов, осуществляющих в отношении хозяйствующих субъектов контроль за экономической концентрацией , в том числе за совершением сделок по приобретению долей в уставном капитале ООО, дающих право распоряжаться более чем 1/3, 50%, 2/3 доли в уставном капитале общества (п. 1 ст. 28 Закона о защите конкуренции). Согласие на приобретение пакетов акций (долей в уставном капитале ООО) организации должны получать в случае, если размеры суммарной стоимости активов участников экономической концентрации превышают 7 млрд руб. или если суммарная выручка участников экономической концентрации от реализации за последний календарный год составляет свыше 10 млрд руб. и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации (приобретаемого хозяйственного общества), и его группы лиц превышает 400 млн руб.

Существуют и другие виды внешних согласований (например, согласование на совершение сделки с государтсвенным и муниципальным имуществом, согласование на совершение сделки родителей и попечителей, согласование сделки с Правительством).

Расписка о покупке доли в ооо

Перейти к содержимому Отключен JavaScript У вас отключен JavaScript. Некоторые возможности системы не будут работать.

Пожалуйста, включите JavaScript для получения доступа ко всем функциям. Автор regus, 17 Июл 2009 10:56

1. Авторизуйтесь для ответа в теме

Сообщений в теме: 10 #1regus Отправлено Физическое лицо планировало приобрести у другого физ.лица долю в ООО, даже заплатило за долю (о чём продавец выдал расписку в получении денег), затем прошёл год, затем (из-за кризиса) покупатель отказался заключать (подписывать) договор приобретения доли в ООО.

Можно ли это переоформление произвести принудительно? Чтобы не возвращать деньги обратно покупателю?

#2vespass Отправлено Правильно ли понимать, что ДКП доли в простой письменной форме, как того требовал ФЗ Об ООО, на момент платежа и выдачи расписки не заключался? #3regus Отправлено не было. Рубрика

Образец расписки в получении денежных средств за долю в квартире

Несмотря на то, что Гражданским законодательством не установлена определенная форма расписки о получении денег за долю в квартире, необходимо указывать в ней следующие сведения:

1. переданная сумма, указывается и цифрами, и прописью;
2. подписи всех сторон (продавца, покупателя, свидетелей, нотариуса и т.д.)
3. указание на то, что денежные средства получены в полном объеме и на отсутствие претензий;
4. реквизиты договора купли-продажи, по которому производится оплата;
5. место и дата составления;
6. паспортные данные покупателя и продавца (передает покупатель, а расписку составляет продавец);
7. описание продаваемого объекта (размер, расположение и т.д.);

Обратите внимание!

При подписании документа не поленитесь и посмотрите на подпись продавца в его паспорте. В договоре она должна быть как минимум похожа.

Что это такое и когда требуется?

Расписка — документ, который является доказательством того, что продавец получил часть денег от покупателя.

Особенно важно это при совершении сделок по купле-продаже квартир и иного недвижимого имущества.

Когда владельцами квартиры являются несколько человек, расписка должна быть составлена с каждым из собственников.

Продажа доли уставного капитала ооо

Ваши доводы. Но вот на сколько они, все-таки, допустимы в данной ситуации.

письменное предложение продать долю +расписка и есть соблюдение письменной формы…поэтому у автора я и спросил: Не соблюдена форма сделки…если конечно, кроме расписки нет других документов, как например письменное предложение о продаже доли полученное покупателем. Внимание В этом материале вы узнаете, как самостоятельно и без усилий произвести продажу доли ООО Создать документы для продажи доли ООО Продажа доли ООО супругу Продажа доли ООО третьему лицу Продажа доли ООО другому участнику Каждый участник общества с ограниченной ответственностью вносит в его уставный капитал свой вклад, размер которого определяется договором между ним и другими участниками. Разделённый на доли соразмерно вкладам участников УК становится имуществом созданного юридического лица.

А владельцы долей приобретают взамен переданного имущества (денежных средств, недвижимости и т.д.) имущественные права. И коль скоро с точки зрения гражданского права доля в уставном капитале ООО является имуществом, то она входит в перечень объектов гражданских прав. Следовательно, владелец вправе отчуждать её любым удобным ему способом.

Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения.

6. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

6.1.

Настоящий договор подлежит нотариальному заверению.

6.2. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально заверены. 6.3. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, по одному для Продавца и Покупателя, а третий хранится в делах нотариуса ________, по адресу: _________________. 6.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

По окончании сделки с физическим лицом у вас на руках должны быть следующие документы:

1. Договор купли-продажи доли с подписью супруга о согласии на сделку (если продавец в браке либо не прошло три года с момента развода);
2. Отказ других участников ООО от преимущественного права покупки;
3. Расписка о получении от вас денежных средств (стоимость доли);
4. Уведомление общества о намерении продать свою долю.

В сделке фигурирует несколько продавцов

На практике у квартиры может иметься сразу несколько владельцев.

Все они выступают в роли продавцов, если недвижимость реализуется целиком.

В этой ситуации важно составить несколько расписок.

Их количество зависит от числа продавцов.

Каждый собственник лично оформляет документы.

Нельзя допускать ситуации, когда все бумаги составляет 1 человек.

В последующем можно столкнуться с возникновением ряда проблем.

Преимущественное право покупки доли или части доли участника общества

Очень важной особенностью сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, является соблюдение правил о преимущественном праве покупки доли или части доли участника.

к. многие положения пунктов Закона об ООО носят диспозитивный характер, например:

«Если уставом общества не предусмотрен иной порядок… »

, «Уставом общества может быть предусмотрено…», «Может устанавливаться уставом общества» и т. д. Основные правила сводятся к следующему: участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей. При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).

Само общество также может обладать преимущественным правом покупки доли или части доли, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Данное право должно быть указано в уставе ООО.

В этом случае в уставе также должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

Как оформить сделку приобретения доли в ООО?

Коллеги, помогите разобраться. Ситуация следующая. Продавец 100 % доли в ООО — физическое лицо. Уставный капитал 10 т.р. Покупатель этой всей доли — наша компания (тоже ООО) с двумя участниками.

У ООО, в котором приобретается доля, имеется куча долгов: 1.

По обязательствам перед третьими лицами — около 100 млн. 2. По договору займа перед участником-продавцом своей доли — около 20 млн.

По факту он дал эти деньги обществу, чтобы погасить часть обязательств перед третьими лицами.

Продавец хочет получить эти 20 млн, при этом, чтобы стоимость доли в договоре прописали 10 т.р.

Для начала он хочет аванс в размере 5 млн., который после сделки пойдет якобы в счет части оплаты по договору займа. Вопрос. Как лучше оформить такую сделку, чтобы безопасны были предварительные расчеты и последующие? Готов отвечать на дополнительные вопросы.

31 Июля 2017, 16:38, вопрос №1711223 Антон, г.

Москва Свернуть Консультация юриста онлайн Ответ на сайте в течение 15 минут Ответы юристов (3) 253 ответа 53 отзыва Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г. Саратов Бесплатная оценка вашей ситуации Сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО подлежит нотариальному удостоверению, соответственно договор будет оформляться у нотариуса. Если вы продаёте долю по номинальной стоимости за 10 тыс рублей, а фактически передаете 20 млн, то оформите расписку с продавцом на указанную сумму 31 Июля 2017, 21:11 0 0 282 ответа 122 отзыва Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г.

Москва Бесплатная оценка вашей ситуации А зачем вам такая компания с долгами?

Там же светит банкротство зеленым светом. Или это такой способ вернуть деньги участнику (про 20 млн)? Так можно что-нибудь поинтересней придумать.

Банкротство — это субсидиарная ответственность, от который выход из общества кстати не спасает. Если нужно продать долю, то в вашем случае нотариальная сделка, как писал выше коллега. Сумма по расписке, в договоре по номиналу продажа.

Аванс передать в день передачи документов в ФНС, можно электронно через нотариуса, так точно дойдут до ФНС, остальная часть — после выхода документов из налоговой. В таких сделках будет риск, т.к. в договоре не прописывается, ячейкой пользоваться нет смысла.

31 Июля 2017, 21:48 0 0 10,0 Рейтинг Правовед.ru 5854 ответа 2332 отзыва эксперт Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г.

Калининград Бесплатная оценка вашей ситуации

1. 10,0рейтинг
2. эксперт

Добрый день,Может быть отдельно оформлять покупку доли, а отдельно разбираться с долгами?

Проблема в том, что, если сделка не состоится вам вернут 10 000 рублей.

По долгам возможны варианты с переводом долга, цессией и т.п.

Непонятно каким образом оплата 5 миллионов пойдет в счет займа, покупаете то вы у физлица, а не у ООО.

01 Августа 2017, 17:00 0 0 Все услуги юристов в Москве Гарантия лучшей цены – мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Похожие вопросы 27 Июля 2016, 17:04, вопрос №1327887 18 Ноября 2016, 18:10, вопрос №1445719 24 Августа 2015, 12:35, вопрос №951221 05 Сентября 2015, 11:58, вопрос №965618 23 Июля 2017, 20:30, вопрос №1704142 Смотрите также

Самым простым способом приобрести бизнес является покупка юридического лица. Одной из наиболее распространенных форм юридических лиц является общество с ограниченной ответственностью.

Чтобы избежать осложнений в процессе заключения договора о покупке долей в ООО, нужно знать проблемные места такой сделки.

Итак, вы провели первичный due diligence и уверены в перспективах выбранного проекта. Теперь нужно так совершить покупку, чтобы стать полноправным соинвестором, а не приобрести за свои деньги дополнительные проблемы.

Шаг первый Проверить, оплачен ли уставный капитал Общества. Срок оплаты устанавливается в учредительном договоре Общества и не может быть более одного года.

Доля участника Общества может быть отчуждена только в той части, в которой она уже оплачена (п.

3 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО).

Любые сделки с неоплаченными долями уставного капитала ничтожны (ст. 168 ГК РФ). В том случае, если уставный капитал оплачен учредителями Общества полностью, можно спокойно двигаться дальше. Если нет, сделка значительно осложнится.

Хорошо, если сроки оплаты еще не упущены.

Тогда исправить ситуацию просто: продавец должен доплатить не внесенную им часть вклада, например, получив заем от будущего покупателя доли.

Гораздо хуже, если окажется, что срок пропущен. В этом случае доля учредителя полностью переходит к Обществу (п.

3 ст. 23 Закона об ООО). Правда, устав Общества может предусматривать, что переходит только ее неоплаченная часть. Как действовать в такой ситуации покупателю? Если доля полностью перешла к Обществу, нет смысла продолжать переговоры с данным лицом.

Если переход совершен частично, то необходимо задуматься, насколько покупка части доли отвечает первоначальному интересу. Если она даст реальный контроль над Обществом, можно смело покупать. В противном случае следует разумно оценить риски возникновения в дальнейшем трений между соинвесторами, и, возможно, отказаться от покупки.

Безусловно, не нужно совершать покупку и в том случае, если в результате due diligence будет установлено, что продавец, предлагающий вам совершить покупку, сам «купил» неоплаченную долю в уставном капитале ООО. Шаг второй Очень внимательно изучить учредительные документы Общества. Это нужно для того, чтобы определить, как в них отражены диспозитивные нормы закона.

Первое, на что надо обратить внимание — это на реализацию в Уставе пункта 2 статьи 21 Закона об ООО.

Напомним, что в соответствии с данным пунктом, продажа или уступка доли лицам, не являющимся участниками Общества, допускается, только если это прямо не запрещено Уставом Общества.

Если запрета нет, движемся дальше. Есть? Тогда ищем пути, как его можно обойти.

Самый простой способ – внести соответствующие изменения в Устав Общества.

Правда, этот способ возможен, только если лицо, продающее долю, контролирует принятие решений общим собранием участников. Кроме него, для обхода запрета широко распространен договор дарения. Владелец доли «дарит» ее другому лицу, получая денежные средства по «серым схемам».

Однако этот способ по своей сути противоречит действующему законодательству. Сделка является притворной, поскольку прикрывает другой договор.

Такие действия также нарушают налоговое, а зачастую и валютное законодательство.

К тому же Устав Общества может содержать запрет не только на продажу доли третьим лицам, но и на переход ее к ним по другим основаниям.

При проведении сделки нужно помнить, что участники Общества обладают преимущественным правом покупки доли. Такое право может быть и у самого Общества, если это закреплено в его Уставе. Цель данного права — сохранять в Обществе паритет интересов и не допустить к участию в бизнесе посторонних лиц.

Продавец обязан направить всем участникам Общества оферту на покупку доли на условиях, предложенных внешнему покупателю. Форма уведомления о желании совершить продажу, не регламентирована, но в документе должны содержаться существенные условия, на которых планируется заключение договора.

Закон дает участникам ровно 30 дней на обдумывание данного предложения (Устав Общества может, как увеличить, так и уменьшить этот период). Желание совершить покупку должно быть выражено письменно и направлено продавцу до истечения указанного срока. В случае, если несколько участников выразили желание приобрести долю, договоры заключаются с каждым из них.

При этом доля делится между ними пропорционально их участию в уставном капитале.

Уступка преимущественного права покупки не допускается. Устав Общества может предусматривать и другой порядок распределения долей при продаже. Отметим, что если в Уставе прописано, что Общество тоже обладает преимущественным право покупки, оферта должна быть направлена и в его адрес (см.

пример). При совершении сделки с нарушением требований о преимущественном праве покупки любой участник Общества или само Общество (если оно в соответствии с Уставом имело такое право) может потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Право обращения в суд может быть реализовано в течение трех месяцев с момента, когда участник или Общество узнали (или должны были узнать) о совершенной сделке. Чтобы избежать такого риска, покупатель при заключении сделки должен потребовать от продавца документы, подтверждающие выполнение им своих обязанностей.

Таким документами являются: письменные отказы всех остальных участников Общества в свободной форме, квитанции (лучше с описью вложения), подтверждающие, что участникам были направлены письма с предложением купить долю.

Если преимущественное право покупки есть и у Общества, то также необходимо решение или протокол его компетентного органа.

Этот документ должен содержать сведения об отказе от использования данного права.

При этом покупатель должен быть осторожен.

Ведь если решение принято с превышением полномочий или некомпетентным по данному вопросу органом, он рискует потерять приобретенное.

Шаг третий Установить, не подпадает ли сделка покупки доли под регулирование антимонопольного законодательства. Закон РСФСР от 22 марта 1991 г.

№ 948-1

«О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»

(далее — Закон о конкуренции) в статье 18 накладывает ряд ограничений.

Заключаются они в следующем. Суммарная стоимость активов покупателя-юридического лица и аффилированных с ним лиц, участвующих в контроле над Обществом, может превышать 2 000 000 МРОТ . В этом случае покупатель обязан уведомить антимонопольный орган о покупке доли любого размера, если эта покупка позволяет ему одному или совместно с его аффилированными лицами контролировать более 20 процентов уставного капитала Общества.

Когда же сумма активов превышает 30 000 000 МРОТ, то требуется уже не уведомление, а разрешение антимонопольного органа. Но п окупателем доли в ООО может быть и физическое лицо, которое действует только от своего имени. Иначе говоря, не является аффилированным и не входит в группу.

В этом случае по логике пункта 3.1 Приказа МАП РФ от 13 августа 1999 г. № 276 для того, чтобы определить, нужно ли обращаться в антимонопольную службу, необходимо оценить активы ООО, в котором приобретается доля. Если они окажутся более 2 000 000 МРОТ, то, как уже было сказано, следует уведомить антимонопольный орган, а если больше 30 000 000 МРОТ, то получить его согласие на сделку.

Впрочем, разрешение может потребоваться и при более мелких сделках.

Для этого ООО должно входить в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю более 35 процентов на рынке определенного товара.

Получение разрешения на проведение сделки может занять определенное время. Закон о конкуренции устанавливает срок рассмотрения ходатайства 30 дней. Однако в связи с тем, что антимонопольные органы могут запросить дополнительную информацию, на практике этот срок больше.

Нарушение же требований антимонопольного законодательства чревато признанием сделки купли-продажи долей недействительной. Сделка может быть признана недействительной судом по требованию заинтересованного лица – продавца, покупателя, Общества или органа антимонопольного контроля. В последнем случае необходимым условием признания сделки недействительной будет ее результат – ограничение конкуренции.

Шаг четвертый Подписать договор. По общему правилу переход доли совершается в простой письменной форме. Это означает, что стороны составили единый документ, под которым стоят их подписи.

Или имел место обмен документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной или иной связи, позволяющей однозначно установить, что документ исходил именно от стороны по договору ( п. 2 ст. 434 ГК РФ) . Правда, необходимо отметить, что на практике почти невозможно доказать в суде происхождение документа, полученного по факсу. То же самое относится и к документу, высланному по e — mail без применения электронной цифровой подписи.

Порядок ее использования устанавливает Федеральный закон от 10 января 2002 г.

№ 1-ФЗ «Об электронной цифровой подписи».

Прежде чем подписывать договор, необходимо проверить, не предусматривает ли Устав Общества заключение договора о переходе доли в нотариальной форме.

Шаг пятый Уведомить Общество о состоявшейся уступке доли в письменном виде, с предъявлением документов подтверждающих ее переход (абз. 2 п. 6 ст. 21 Закона об ООО). На практике это означает, что директору Общества «под роспись» необходимо передать копию договора купли-продажи доли или иной документ, подписанный совместно продавцом и покупателем и уведомляющий о переходе права.

Это необходимо сделать сразу же после подписания договора.

Ведь покупатель получает возможность реализовывать права, предоставленные ему купленной долей, только после такого уведомления.

Шаг шестой Провести внеочередное общего собрания участников Общества с целью утвердить новую редакцию учредительного договора. Утверждение новой редакции необходимо в связи с заменой одного из его участников.

Внеочередное собрание созывает генеральный директор Общества. Новый участник, если приобретенная им доля дает ему право не менее чем на 10 процентов голосов, также вправе требовать созыва внеочередного собрания.

При этом требование о созыве он направляет генеральному директору. Получив его, руководитель Общества обязан в течение пяти дней его рассмотреть и инициировать процедуру собрания.

Если генеральный директор этого не сделает или откажет в проведении собрания, то участник, владеющий 10 процентами уставного капитала (или несколько участников, в совокупности владеющих 10 процентами) вправе начать процедуру самостоятельно (ст. 35 Закона об ООО). На наш взгляд требование о созыве собрания участников целесообразно направлять Обществу одновременно с уведомлением о состоявшейся переуступке доли.

Если нового участника не устраивает руководство Обществом, на собрании можно внести в повестку дня и вопрос о смене генерального директора. Однако необходимо помнить, что если руководителя до истечения срока его трудового договора увольняют общим собранием акционеров, то Общество обязано выплатить ему компенсацию, установленную соглашением сторон. Но в любом случае она должна быть не менее трех среднемесячных оплат труда.

(Постановление КС РФ от 15 марта 2005 г. № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»»). Шаг седьмой Внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГРЮЛ).

Он содержит информацию об участниках ООО. Соответственно, если их состав меняется, в реестр должны быть внесены изменения.

Для этого в орган, ответственный за ведение реестра (в настоящее время это Федеральная налоговая служба), подаются заявления по формам установленного образца. Сложившаяся практика требует одновременной подачи заявлений по формам 13001 и 14001 (утверждены Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г.

№ 439

«Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»

). Заявления подписывает генеральный директор, причем его подпись должна быть нотариально удостоверена. К формам прикладываются новые редакции уставных документов Общества (два экземпляра) и протокол внеочередного общего собрания участников.

Кроме того, в налоговых органах ряда регионов требуют копии договора перехода доли, хотя законом это не установлено. Регистрация в ЕГРЮЛ занимает пять дней с момента подачи заявлений до момента получения официальных документов. В нашем случае это два Свидетельства (о регистрации информации по каждому из заявлений), копии учредительных документов Общества с отметкой налоговой инспекции и Выписка из ЕГРЮЛ.

После того, как внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, и официальные подтверждения этого получены, процесс приобретения доли можно считать завершенным. «Иногда нет необходимости изменять устав…» Виктория Климова , юрист компании TCHIBO CIS LLC Moscow : «Следует заметить, что не в каждом ООО есть учредительный договор.

Например, если в обществе только один учредитель, то необходимость в составлении этого документа не возникает.

Соответственно срок оплаты уставного капитала может быть отражен не только в учредительном договоре, но и непосредственно в уставе.

В этом случае на шаге шестом вносить изменения следует не в учредительный договор, а в устав. Но в уставе не всегда содержатся сведения об участниках.

Например, в нем может быть указано:

«уставный капитал Общества разделен на четыре доли по 25 процентов, 2500 рублей каждая»

. При этом никаких конкретных наименований и иных данных об участниках не приводится. Естественно, в этом случае изменения в устав вносить не нужно.

Кроме того, при due diligence (предварительной юридической проверке) не следует забывать проверить общегосударственный регистрационный номер (ОГРН) и ИНН компании на достоверность.

Выяснить, не является ли единственный учредитель ООО, в свою очередь, обществом с одним учредителем (это запрещает п.

2 ст. 7 Закона об ООО). Не менее важно знать, не находится ли покупаемая доля в залоге, не было ли в обществе корпоративных конфликтов, когда и как осуществлялись иные сделки с долями».

Пример. Уведомление участника Обществу о намерении продать долю Генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Лидер» Иванову И. И. от участника общества с ограниченной ответственностью «Лидер» Петрова П.

П. Уведомление Настоящим уведомляю ООО «Лидер» в лице Генерального директора Иванова И. И. о намерении продать принадлежащую мне долю в уставном капитале Общества в размере 15 % третьему лицу.

Условия продажи: Цена доли: 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей Срок оплаты: не позднее пяти дней с момента подписания договора о передаче доли. Порядок оплаты: путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца.

Штрафные санкции: в случае нарушения сроков оплаты Покупатель выплачивает пени в размере 1/150 ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки. В соответствии с абз. 2 п. 4 ст.

21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества, прошу в 30-дневный срок с момента получения данного уведомления сообщить мне о намерении Общества использовать преимущественное право покупки или об отказе от использования указанного права. 1 октября 2005 г. ___________________ /П. П. Петров/ Подробнее о due diligence можно прочесть в статье Сергея Россола «Покупка бизнеса требует должной осмотрительности», опубликованной в № 17 «Консультанта» за 2005 год (стр.

75). В настоящее время МРОТ , используемый для расчета данной суммы, составляет 100 рублей (Федеральный закон от 19 июня 2000 г.

№ 82-ФЗ (ред. от 29 декабря 2004 г.) «О минимальном размере оплаты труда»). Материал предоставлен журналом . Рубрики: Подписывайтесь на «Утреннего бухгалтера».

Все для бухгалтера. Пора завести блог на Клерк.ру Блог компании на «Клерке» — это ваш новый инструмент, чтобы рассказать о себе.